Ce contrat de vente de Semences et de Technologie (le « Contrat ») est conclu à la date d’achat entre l’acheteur (le « Client ») et Swiss Agronomic Services (le « Vendeur »), société anonyme constituée conformément aux lois du droit suisse des sociétés, dont le siège social est sis au c/o Fiduciaire Milleis, Chemin de Rennier 6, 1009 Pully, Suisse. Le Vendeur et l’Acheteur sont ci-après désignés individuellement comme une « Partie » et collectivement comme les « Parties ».
Considérant que le Vendeur commercialise certaines technologies propriétaires relatives à des variétés et hybrides de chanvre, pouvant inclure, sans s’y limiter, du matériel génétique (germoplasme), des caractères transgéniques ou natifs, des technologies de transformation, des méthodes d’utilisation, des techniques de sélection, ainsi que toute combinaison desdits éléments (collectivement désignés la « Technologie ») ;
Considérant que le Vendeur commercialise des Semences pour lesquelles cette Technologie a été utilisée pour développer certaines souches de chanvre et des semences féminisées destinées à la culture et la propagation de plantes de chanvre (les « Produits ») ;
En conséquence, en considération de ce qui précède, les Parties conviennent des dispositions suivantes :
- Vente de produits ; Prix et conditions de paiement
Sous réserve des termes du présent Contrat, l’Acheteur s’engage à acheter, et le Vendeur s’engage à vendre, les Produits selon les conditions spécifiées pour chaque commande. Le prix applicable à chaque Produit sera précisé par facture distincte. Le Vendeur émettra une facture correspondant à chaque commande, et l’Acheteur réglera ladite facture conformément aux politiques de facturation et de crédit alors en vigueur.
En cas de récolte insuffisante ou de pénurie (par exemple, si la quantité de semences obtenue est inférieure à l’estimation), le Vendeur se réserve le droit d’exécuter la commande au prorata, sans engager sa responsabilité. En cas d’échec total de la récolte, l’unique obligation du Vendeur sera le remboursement au prorata du prix d’achat, sans autre indemnité.
- Déclarations, garanties et engagements
Outre les déclarations et garanties prévues ailleurs dans le présent Contrat, chaque Partie déclare et garantit que :
- Les informations fournies avant l’exécution du Contrat sont véridiques et complètes en tous points essentiels ;
- Elle est une entité dûment constituée, valablement existante et en règle selon les lois de son territoire de constitution ;
- Elle est habilitée à conclure le présent Contrat et à exécuter les transactions qui en découlent, conformément à ses statuts ou tout autre document juridique pertinent.
- Restrictions d’utilisation et de transfert des produits et de la technologie
L’Acheteur s’engage à ne pas réaliser de recherches sur les Produits et/ou la Technologie, ni à les vendre, transférer, échanger, louer, donner ou rendre accessibles à des tiers, y compris sous forme de boutures, tissus végétaux ou pollen, et ce, à quelque fin que ce soit, notamment sans s’y limiter : la reproduction de semences, la création de nouvelles lignées hybrides, le croisement ou l’auto-fécondation, l’analyse génétique ou moléculaire (PCR, hybridation, séquençage, empreinte ADN, etc.), ou l’utilisation dans le cadre d’un processus de double haploïdie.
L’Acheteur peut uniquement utiliser les Produits et/ou la Technologie à des fins de comparaison agronomique et de tests de rendement à usage interne. Il devra se conformer strictement à toutes les lois et réglementations applicables (importation, transport, usage et élimination). Toute exportation ou utilisation dans des territoires non autorisés est interdite. Tout transfert de matériel contenant des caractères biotechnologiques vers un pays non autorisé est une violation du droit national et international.
- Informations confidentielles
Toute information fournie par le Vendeur à l’Acheteur est considérée comme confidentielle et ne pourra être divulguée à des tiers ni utilisée à d’autres fins que l’exécution du présent Contrat, sauf autorisation écrite préalable du Vendeur.
Cela inclut notamment : le prix, les conditions de paiement, les clients du Vendeur, les caractéristiques variétales, la Technologie et toute documentation technique.
Sont exclues de la confidentialité les informations :
- Déjà accessibles au public autrement qu’en violation du présent Contrat ;
- Obtenues légalement par l’Acheteur avant leur communication par le Vendeur ;
- Reçues d’un tiers n’étant pas soumis à un accord de confidentialité.
L’Acheteur ne pourra ni publier ni mentionner l’existence du présent Contrat ni la commande sans l’accord écrit du Vendeur.
- Propriété intellectuelle
Aucune disposition du présent Contrat ne saurait être interprétée comme un transfert de droit de propriété intellectuelle, licence ou autorisation au bénéfice de l’Acheteur. Toute propriété intellectuelle, y compris les lignées hybrides issues des Produits ou de la Technologie, demeure la propriété exclusive du Vendeur.
Il est expressément interdit à l’Acheteur de solliciter ou de permettre à un tiers de solliciter une protection par brevet ou tout autre droit de propriété intellectuelle sur tout génotype ou hybride dérivé, sauf accord écrit préalable du Vendeur. En cas de coresponsabilité sur une lignée, l’Acheteur devra notifier par écrit son intention de déposer une demande de protection au moins 60 jours à l’avance.
- Expédition et livraison
Sauf accord contraire, la livraison des Produits s’effectue FOB (Free On Board) – Origine, au siège du Vendeur. Le transfert de propriété et des risques a lieu à la remise au transporteur.
En cas de retard, le Vendeur notifiera un nouveau délai. Si ce délai excède 15 jours, l’Acheteur pourra annuler la commande, sans autre compensation que le remboursement d’un éventuel acompte.
- Force majeure
Le Vendeur ne pourra être tenu responsable en cas de non-exécution résultant d’événements échappant à son contrôle raisonnable : incendies, inondations, conflits sociaux, pénurie de ressources, actes de guerre, ou obligations réglementaires. L’exécution sera suspendue tant que dure l’empêchement.
- Résiliation ; Recours
Chaque Partie pourra résilier le présent Contrat à tout moment, sans préjudice des recours juridiques disponibles, y compris ceux prévus par l’Ordonnance suisse sur le registre du commerce.
- Défauts cachés ; Performance ; Réglementation
Le Vendeur ne garantit pas l’absence de défauts cachés (ex. : maladies transmises par les semences ou le sol). Les résultats agronomiques peuvent varier selon l’environnement de culture et aucune garantie ne peut être donnée sur la germination, la féminisation, ou les taux de CBD/THC pendant et après la culture.
L’Acheteur assume l’entière responsabilité de la conformité légale de la culture, notamment si le taux de THC maximum légal dans son pays. Toute recommandation du Vendeur est fournie sans garantie.
- Limitation de responsabilité
En cas de dommage, la seule compensation possible est limitée au remboursement du prix payé pour le Produit concerné ou, à la discrétion du Vendeur, son remplacement.
Aucune Partie ne pourra être tenue responsable de dommages indirects, spéciaux, consécutifs, punitifs, perte de profit, perte d’exploitation ou atteinte à la réputation, même en cas d’échec du recours principal.
- Dispositions diverses
- Incessibilité. Aucun droit ou obligation issu du présent Contrat ne peut être cédé sans le consentement écrit préalable de l’autre Partie.
- Renonciation. Le fait pour une Partie de ne pas exercer un droit ne constitue pas renonciation à ce droit.
- Intégralité de l’accord. Le présent Contrat constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties et annule toute entente antérieure.
- Modifications. Toute modification doit faire l’objet d’un avenant écrit signé par les deux Parties.
- Droit applicable – Arbitrage. Le Contrat est régi par le droit suisse. Tout différend sera soumis à un arbitrage obligatoire à la Cour administrative du Tribunal cantonal de Lausanne (État de Vaud). L’arbitrage est une condition préalable à toute action en justice liée à la vente de semences.
- Frais d’avocat. A l’issu du litige, le Vendeur sera en droit de réclamer le remboursement intégral de ses frais, y compris les honoraires d’avocat, frais d’expertise et frais de déplacement s’il est considéré comme partie gagnante.
- Divisibilité. Si une clause du Contrat est déclarée invalide, les autres clauses resteront en vigueur.
- Survie. Les dispositions destinées à survivre à la résiliation (notamment en matière de confidentialité) resteront applicables même après la fin du Contrat.
